DER BETRIEB
Betriebswirtschaft, Steuerrecht, Wirtschaftsrecht, Arbeitsrecht
Stand: November 2018

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DB vom 30.11.2018, Heft 48, Seite 2915 - 2921, DB1287307
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RefE für das ARUG II – Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie

RA Dr. Günter Seulen

RA Dr. Günter Seulen ist tätig bei Oppenhoff & Partner in Köln.

Das Bundesjustizministerium hat kürzlich den RefE eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vorgelegt, der wesentliche Änderungen insb. für börsennotierte AG vorsieht. Die von der Richtlinie vorgegebenen Änderungen für die AG und ihre Organe, aber auch für Stakeholder wie institutionelle Investoren, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater, sollen ein möglichst nachhaltiges Wachstum und einen langfristigen Unternehmenserfolg fördern. Im Folgenden wird ein Überblick über die wichtigsten vorgeschlagenen Neuerungen im deutschen Recht und ein Ausblick auf ihre Folgewirkungen gegeben.

Artikel-Inhalt

  • I. Einleitung
  • II. Die Änderungen im Einzelnen
    • 1. Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
    • 2. Geschäfte mit nahestehenden Personen
    • 3. Identifizierung und Information der Aktionäre
    • 4. Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern
    • 5. Inkrafttreten
  • III. Zusammenfassung

I.Einleitung

Am 11.10.2018 hat das BMJV den seit Langem erwarteten RefE für das „ARUG II“ vorgelegt (nachfolgend „RefE“). Er dient der Umsetzung der sog. 2. Aktionärsrechterichtlinie (nachfolgend „Änderungsrichtlinie“), mit welcher wesentliche Ergänzungen der im Jahr 2007 verabschiedeten Aktionärsrechterichtlinie (RL 2007/36/EG, nachfolgend „ARRL“) vorgenommen wurden. Die Änderungsrichtlinie ist bis zum 10.06.2019 in nationales Recht umzusetzen.

Erklärtes Ziel der am 17.05.2017 verabschiedeten Änderungsrichtlinie ist es, die Mitwirkung der Aktionäre börsennotierter Gesellschaften zu verbessern sowie die grenzüberschreitende Information und die Ausübung von Aktionärsrechten zu erleichtern. Zu diesem Zweck wurde die ARRL um eine Reihe neuer Artikel erweitert. Diese konzentrieren sich inhaltlich auf vier Kernbereiche, nämlich (i) die Ausweitung der Mitspracherechte der Aktionäre bei der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat („say on pay“), (ii) die Stärkung der Kontrolle von Geschäften der

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