DER BETRIEB
Betriebswirtschaft, Steuerrecht, Wirtschaftsrecht, Arbeitsrecht
Stand: Januar 2019

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DB vom 11.01.2019, Heft 01-02, Seite 49 - 52, DB1291767
Der Betrieb > Wirtschaftsrecht > Umwandlungsrecht > Aufsatz

Die grenzüberschreitende Verschmelzung auf Personengesellschaften ist Wirklichkeit

Dr. Hartwin Bungert, LL.M. / Till Wansleben

Dr. Hartwin Bungert, LL.M., ist Partner bei Hengeler Mueller in Düsseldorf; Till Wansleben ist Associate bei Hengeler Mueller in Frankfurt/M.

Am 01.01.2019 trat das Vierte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes in Kraft. Das Gesetz soll in erster Linie die Auswirkungen des Brexits für englische Auslandsgesellschaften mit inländischem Verwaltungssitz abmildern. Mit Wirksamwerden des Brexits unterfallen diese Gesellschaften deutschem Gesellschaftsrecht und wären als OHG/GbR oder einzelkaufmännische Unternehmen zu qualifizieren mit der einhergehenden persönlichen Haftung ihrer Gesellschafter. Aus diesem Anlass wird das UmwG um Vorschriften ergänzt, die die Hineinverschmelzung von Kapitalgesellschaften aus EU-Mitgliedstaaten auf deutsche Personenhandelsgesellschaften regeln, also auch und gerade unabhängig vom Brexit. Im Folgenden werden das Gesetz und seine Praxisfolgen untersucht.

Artikel-Inhalt

  • I. Einleitung
  • II. Grenzüberschreitende Umwandlungsmaßnahmen von PersGes. de lege lata
  • III. Das 4. Änderungsgesetz des UmwG
  • IV. Bewertung, Ausblick und offene Fragen
  • V. Fazit

I.Einleitung

Das Recht für grenzüberschreitende Umwandlungen ist in Bewegung. Auf europäischer Ebene gibt es Bestrebungen, den vorhandenen Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Verschmelzungen zu überarbeiten und um Regelungen für grenzüberschreitende Formwechsel und Spaltungen zu ergänzen. Zwar ist diese Entwicklung im europäischen Gesetzgebungsverfahren etwas ins Stocken geraten und droht (noch) komplizierter zu werden.

DB 01-02/2019 S. 50

In der Zwischenzeit ist jedoch der deutsche Gesetzgeber jedenfalls in einem Teilbereich (überraschend) aktiv geworden. Im Rahmen von legislativen Bemühungen der Politik, die Folgen eines drohenden Brexits abzumildern, hat der deutsche Gesetzgeber mit dem 4. Gesetz zur Änderung des UmwG („4. UmwGÄndG“) allerdings nicht nur Sonderregeln für grenzüberschreitende Verschmelzungen aus dem Vereinigten Königreich geschaffen, sondern erstmals auch (fast unbemerkt) allgemeingültige Regelungen für grenzüberschreitende Verschmelzungen von KapGes. aus Mitgliedstaaten der EU auf deutsche

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