Zur Auslegung von Mehrheitsklauseln bei einer Publikumspersonengesellschaft sowie zu Stimmverboten
Kommentiert von RAin Anna v. Girsewald / RAin Sarah Scharf
BGH, Urteil vom 11.09.2018 – II ZR 307/16
Der BGH konkretisiert in dieser Entscheidung seine Rechtsprechung zur objektiven Auslegung von Mehrheitsklauseln in Gesellschaftsverträgen von Publikumspersonengesellschaften. Steht eine Mehrheitsklausel unter dem Vorbehalt gesetzlicher Regelungen, so ist diese typischerweise dahingehend auszulegen, dass der Vorbehalt nur hinsichtlich zwingender gesetzlicher und nicht hinsichtlich dispositiver Bestimmungen gilt.
Inhaltsübersicht
- I. Sachverhalt
- II. Entscheidung
- III. Praxishinweise
I. Sachverhalt
Die Klägerin ist eine Kommanditistin der beklagten Publikums-Kommanditgesellschaft. Die Parteien streiten über die Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses betreffend die Erstattung außergerichtlicher Kosten an einen außenstehenden Dritten. Streitig ist sowohl die erforderliche Mehrheit wie auch die Frage nach dem Eingreifen eines Stimmverbotes. Der Gesellschaftsvertrag der Beklagten sieht vor, dass