Kauf von Gesellschaftsanteilen: Gewährleistung und Störung der Geschäftsgrundlage
Kommentiert von Dr. André Görner
BGH, Urteil vom 26.09.2018 – VIII ZR 187/17
Die für die amtliche Sammlung vorgesehene Entscheidung des Bundesgerichtshofs betrifft den Kauf von Geschäftsanteilen und grenzt dabei die Anwendungsbereiche der Sach- und Rechtsmängelgewährleistung sowie der Vertragsanpassung wegen einer Störung der Geschäftsgrundlage voneinander ab. Diese Abgrenzung ist bei der Gestaltung von Anteilskaufverträgen zu beachten.
Inhaltsübersicht
- I. Sachverhalt
- II. Entscheidung
- III. Praxishinweise
I. Sachverhalt
Die Klägerin war ursprünglich zu 50% an der E-GmbH beteiligt. Weitere Gesellschafterin zu 50% war die Rechtsvorgängerin der Beklagten – nachfolgend die „Beklagte“. Mit notarieller Urkunde vom 05.10.2011 kaufte die Klägerin von der Beklagten deren Beteiligung an der E-GmbH. Dabei wurde ein Kaufpreis von 4.188.000 € vereinbart, der auf der Grundlage eines Gutachtens einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ermittelt worden war. Der notarielle Kaufvertrag enthielt Garantieabreden zum