DER BETRIEB
Zur Differenz- und Existenzvernichtungshaftung bei der Verschmelzung einer insolvenzreifen GmbH

Zur Differenz- und Existenzvernichtungshaftung bei der Verschmelzung einer insolvenzreifen GmbH

BGH, Urteil vom 06.11.2018 – II ZR 199/17

Inhaltsübersicht

  • Sachverhalt
  • Aus den Gründen

Die Gesellschafter der beteiligten Rechtsträger trifft bei der Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Wege der Aufnahme mit Kapitalerhöhung beim übernehmenden Rechtsträger im Fall der Überbewertung des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers keine Differenzhaftung.

Ein existenzvernichtender Eingriff kann darin liegen, dass die Verschmelzung eines insolvenzreifen übertragenden Rechtsträgers als Gestaltungsmittel für dessen liquidationslose Abwicklung eingesetzt und hierdurch die Insolvenz des übernehmenden Rechtsträgers herbeigeführt oder vertieft wird.

Normenkette/referenzierte Vorschrift(en)

UmwG § 55 Abs. 1

GmbHG § 56 Abs. 2, § 9 Abs. 1 Satz 1

BGB § 826

Sachverhalt

Der Kläger ist Insolvenzverwalter über das Vermögen der F. GmbH (im Folgenden: Schuldnerin), über deren Vermögen am 10.04.2012 das Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Der Beklagte zu 1 hielt von dem Stammkapital i.H.v. 25