DER BETRIEB
Formwechsel einer KG in GmbH: Zulässigkeit des Ausscheidens der Komplementär-GmbH mit Wirksamwerden des Formwechsels

Formwechsel einer KG in GmbH: Zulässigkeit des Ausscheidens der Komplementär-GmbH mit Wirksamwerden des Formwechsels

KG Berlin, Beschluss vom 19.12.2018 – 22 W 85/18

Inhaltsübersicht

  • Sachverhalt
  • Aus den Gründen

Beim Formwechsel einer KG in eine GmbH ist das Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters mit Wirksamwerden des Formwechsels möglich.

Normenkette/referenzierte Vorschrift(en)

UmwG § 194 Abs. 1, § 202 Abs. 1

HGB § 161

Sachverhalt

Gesellschafter der S. Gesellschaft für Architekten mbH & Co.KG (Amtsgericht Charlottenburg, HRA …, nachfolgend auch: „S. KG“) sind Herr … S. als Kommanditist sowie die S. GmbH, Berlin (Amtsgericht Charlottenburg, HRB …, nachfolgend auch: „S. GmbH“) als persönlich haftende Gesellschafterin, deren alleiniger Geschäftsführer Herr … S. ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist am Vermögen der S. KG nicht beteiligt. Alleinige Gesellschafterin der S. GmbH ist wiederum die S. KG.

Am 20.08.2018 beschlossen die Gesellschafter der S. KG einstimmig, die Gesellschaft formwechselnd in eine GmbH umzuwandeln, die als „S. Architekten GmbH“ firmieren soll (nachfolgend auch: