DER BETRIEB
Haftung der Gesellschafter bei Verschmelzung einer insolvenzreifen GmbH
– Besprechung des BGH-Urteils vom 06.11.2018 – II ZR 199/17, DB 2019 S. 120

Haftung der Gesellschafter bei Verschmelzung einer insolvenzreifen GmbH

– Besprechung des BGH-Urteils vom 06.11.2018 – II ZR 199/17, DB 2019 S. 120

RA Dr. Jonas Wittgens / RA Dr. Jan-Benedikt Fischer

Mit Urteil vom 06.11.2018 hat der BGH zur Gesellschafterhaftung bei der Verschmelzung einer insolventen GmbH auf eine (bislang solvente) GmbH zur Aufnahme entschieden. Durch die Umwandlungsmaßnahme war die Insolvenz der übernehmenden Gesellschaft verursacht worden. Eine Differenzhaftung des bisherigen Alleingesellschafter der übertragenden Gesellschaft gem. §§ 9 Abs. 1 Satz 1, 56 Abs. 2 GmbHG wegen der Überbewertung des Gesellschaftsvermögens lehnt der BGH zwar ab. Die Gesellschafter des übernehmenden Rechtsträgers unterliegen aber einer Schadensersatzpflicht nach den Grundsätzen der sog. Existenzvernichtungshaftung gem. § 826 BGB. Die folgende Analyse der Urteilsgründe verdeutlicht die Haftungsrisiken der Beteiligten bei M&A-Transaktionen, Verschmelzungen zur Sanierung und im Konzern.

Inhaltsübersicht

  • I. Einleitung
  • II. Keine Differenzhaftung der Gesellschafter der übertragenden GmbH
    • 1. Keine Rückschlüsse aus § 55 Abs. 1 UmwG
    • 2. Keine