Die Vertretung der AG gegenüber dem Vorstand
– Zugleich Besprechung des BGH-Urteils vom 15.01.2019 – II ZR 392/17, DB 2019 S. 655 –
Dr. Thomas Wachter
Im Rahmen eines Unternehmenskaufs wird nicht selten vereinbart, dass der Verkäufer der Geschäftsanteile in den Vorstand der Käufer-AG eintreten soll. Auch in diesen Konstellationen ist nach einem aktuellen BGH-Urteil der Grundsatz zu beachten, dass die AG bei Rechtsgeschäften mit Vorstandsmitgliedern zwingend durch den Aufsichtsrat vertreten wird. Der Anwendungsbereich von § 112 AktG erstrecke sich auch auf Geschäfte mit einer Gesellschaft, deren alleiniger Gesellschafter ein (künftiges) Vorstandsmitglied ist. Im Folgenden wird untersucht, inwieweit der BGH seine Rspr. zu § 112 AktG weiterentwickelt hat und welche praktische Konsequenzen sich daraus ergeben.
Inhaltsübersicht
- I. Einführung
- 1. Grundsatz: Vertretung durch den Vorstand
- 2. Ausnahme: Vertretung durch den Aufsichtsrat
- a) Vertretung gegenüber amtierenden Vorstandsmitgliedern
- b) Vertretung gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern
- c) Vertretung gegenüber künftigen Vorstandsmitgliedern
- d) Vertretung gegenüber