Vertretung der AG bei Rechtsgeschäften mit Gesellschaften, deren Alleingesellschafter ein (künftiges) Vorstandsmitglied ist
Kommentiert von RA Dr. Nikolaos Paschos, LL.M.
BGH, Urteil vom 15.01.2019 – II ZR 392/17
Der BGH hat die in Literatur und Rechtsprechung umstrittene Frage bejaht, ob der Aufsichtsrat die AG auch bei Rechtsgeschäften mit einer Gesellschaft vertritt, deren alleiniger Gesellschafter ein Vorstandsmitglied der AG ist. Die Vorschrift des § 112 Satz 1 AktG sei aufgrund der Systematik des Gesellschaftsrechts und des Schutzzwecks der Norm insofern erweiternd auszulegen.
Inhaltsübersicht
- I. Sachverhalt
- II. Entscheidung
- III. Praxishinweise
I. Sachverhalt
Eine AG klagte auf Rückzahlung des Kaufpreises für GmbH-Geschäftsanteile. Dem lag ein Kaufvertrag zugrunde, der zwischen der AG, vertreten durch einen Bevollmächtigten des Vorstands, und u.a. einer beklagten (Verkäufer-)GmbH abgeschlossen worden war. Die Abtretung der Geschäftsanteile war u.a. dadurch aufschiebend bedingt, dass mit dem Geschäftsführer und Alleingesellschafter der beklagten (Verkäufer-)GmbH ein Vorstandsdienstvertrag mit der (Käufer-)AG