DER BETRIEB
Keine analoge Anwendung von § 179a AktG auf GmbH

Keine analoge Anwendung von § 179a AktG auf GmbH

Kommentiert von Dr. Thomas Wachter

BGH, Urteil vom 08.01.2019 – II ZR 364/18

Bei AG bedürfen Verträge zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens zwingend der Zustimmung der Hauptversammlung (§ 179a AktG). Die Vertretungsbefugnis des Vorstands ist insoweit im Außenverhältnis beschränkt. Seit Langem ist umstritten, ob § 179a AktG auf die GmbH analog anwendbar ist. Der BGH hat dies nunmehr klar verneint.

Inhaltsübersicht

  • I. Sachverhalt
  • II. Entscheidung
  • III. Praxishinweise

I. Sachverhalt

Der Entscheidung des BGH lag vereinfacht folgender Fall zugrunde: An einer GmbH i.L. waren zwei Gesellschafter zu je 50% beteiligt. Die beiden Gesellschafter waren jew. auch allein vertretungsberechtigte Liquidatoren der Gesellschaft. Das Vermögen der GmbH bestand zu über 90% aus einem Betriebsgrundstück.

Im Rahmen der Liquidation verkaufte die GmbH das Grundstück an einen Dritten. Bei Abschluss des Kaufvertrages wurde die GmbH durch einen ihrer beiden Liquidatoren vertreten (§§ 66 ff. GmbHG).

Der andere