DER BETRIEB
Zur Unwirksamkeit einer Freistellungsklausel in einem Kaufvertrag über einen Kommanditanteil

Zur Unwirksamkeit einer Freistellungsklausel in einem Kaufvertrag über einen Kommanditanteil

Kommentiert von RA Dr. Günter Seulen / RA Dr. Andreas Krebs, LL.M. (Aberdeen)

BGH, Urteil vom 26.03.2019 – II ZR 413/18

Eine vorformulierte Klausel, wonach der Verkäufer einer Kommanditbeteiligung generell für die Kommanditistenhaftung begründenden Umstände vor einem vereinbarten Stichtag einstehen soll, kann gegen das Transparenzgebot aus § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB verstoßen. In einer aktuellen Entscheidung verneint der BGH die Wirksamkeit einer auf dem Zweitmarkt für Schiffsfonds verwendeten Vertragsbestimmung.

Inhaltsübersicht

  • I. Sachverhalt
  • II. Entscheidung
  • III. Praxishinweise

I. Sachverhalt

Die Klägerin ist eine Gesellschaft, die gewerblich mit Geschäftsanteilen auf dem Zweitmarkt handelt. Sie erwarb mit Kauf- und Übertragungsvertrag vom 25./26.08.2008 von dem Beklagten einen Kommanditanteil an einem als GmbH & Co. KG organisierten Schiffsfonds. Der Kauf- und Übertragungsvertrag enthielt auf seiner Rückseite Allgemeine Vertragsbedingungen. Darin fand sich in § 3.1 eine Stichtagsregelung,