Kodex-Compliance und Anfechtungsrisiken bei HV-Beschlüssen
Zusammenfassung des Aufsatzes „Kodex-Compliance und Wahlbeschlüsse“ von Simons (DB1298201) auf S. 650
In einem aufsehenerregenden Verfahren hat der BGH zum Anfechtungsrisiko für Hauptversammlungsbeschlüsse bei Verstößen gegen den Deutschen Corporate Governance Kodex entschieden. Das Ergebnis dürfte die Praxis freuen.
Überraschend hat der BGH entschieden, eine Abweichung des Wahlvorschlags von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) beeinflusse nicht die Wirksamkeit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds. Sie macht weder den Wahlvorschlag des Aufsichtsrats unwirksam noch liegt ein für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung relevanter Verstoß gegen Informationspflichten vor.
Das Abweichen von Empfehlungen des DCGK ist kein Verstoß gegen Gesetz oder Satzung, da dieser weder Gesetz noch Bestandteil der Satzung ist. Doch was gilt, wenn der Aufsichtsrat einen Wahlvorschlag macht, der von einer Kodex-Empfehlung abweicht und damit die zuletzt gegebene Entsprechenserklärung unrichtig wird? Hier wendet sich der BGH erstmals