DER BETRIEB
Betriebswirtschaft, Steuerrecht, Wirtschaftsrecht, Arbeitsrecht
Stand: Juni 2017

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DB vom 09.06.2017, Heft 23, Seite 1310 - 1317, DB1240294
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Zweifelsfragen des neuen Transparenzregisters

Dr. Christian Bochmann, LL.M. (Cambridge)

Dr. Christian Bochmann, LL.M. (Cambridge), ist Rechtsanwalt am Hamburger Standort der Sozietät Flick Gocke Schaumburg und geschäftsführender Direktor des Notarrechtlichen Zentrums Familienunternehmen der Bucerius Law School – Hochschule für Rechtswissenschaft.

Mit der aktuellen Neufassung des Geldwäschegesetzes wird ein völlig neuartiges Register geschaffen: das Transparenzregister. Dieses wird verschiedene Angaben (insbesondere Name und Wohnort) zu den wirtschaftlich Berechtigten von Kapital- und eingetragenen Personengesellschaften erfassen. Wirtschaftlich Berechtigte sind die hinter den Gesellschaften stehenden natürlichen Personen, die über substanzielle Kapital- oder Stimmrechtsbeteiligungen oder sonstige Kontrollmöglichkeiten verfügen, auch wenn sie nicht unmittelbare Gesellschafter sind. Um das Transparenzregister auf aktuellem und aussagekräftigem Stand zu halten, werden v.a. die Gesellschaften und deren Anteilseigner, mitunter aber auch die wirtschaftlich Berechtigten selbst in die Pflicht genommen. Diesen werden verschiedene Informationspflichten auferlegt, die teilweise bereits mit Inkrafttreten der Neuregelungen, spätestens aber bis zum 01.10.2017 erstmals zu erfüllen sind – anderenfalls drohen empfindliche Bußgelder. Der Beitrag vermittelt einen knappen Überblick über das neue Transparenzregime und zeigt damit verbundene Zweifelsfragen anhand praktisch relevanter Konstellationen auf.

Artikel-Inhalt

  • I. Einführung: Überblick über das neue Transparenzregime
  • II. Funktionsweise
    • 1. Wirtschaftlich Berechtigte
    • 2. Informationssammlungs-/Mitteilungspflicht sowie Angabepflicht
    • 3. Mitteilungsfiktion sowie Entfall der Angabepflicht
    • 4. Sanktionen
    • 5. Recht zur Einsichtnahme in das Transparenzregister und dessen Beschränkung
  • III. Praxisrelevante Zweifelsfragen
    • 1. Anwendungsbereich der Transparenzvorschriften
    • 2. Umfang der Compliance-Pflichten gem. § 20 Abs. 1 GwG n.F.
    • 3. (Atypisch) still Beteiligter als wirtschaftlich Berechtigter?
    • 4. Angabepflichten bei mittelbarer Teilhabe am Unternehmen
    • 5. Begrenzte Reichweite der Mitteilungsfiktion gem. § 20 Abs. 2 Satz 1 GwG n.F.
  • IV. Fazit

I.Einführung: Überblick über das neue Transparenzregime

Voraussichtlich am 26.06.2017 tritt das Geldwäscherichtlinie-Umsetzungsgesetz in Kraft, mit dem die Vierte EU-Geldwäscherichtlinie in nationales Recht umgesetzt wird. Kernstück des Artikelgesetzes ist die komplette Neufassung des Geldwäschegesetzes (GwG n.F.), die insb. einen neuartigen legislatorischen Baustein zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung implementiert: das sog. Transparenzregister, das Identität und Wohnort der „wirtschaftlich Berechtigten“ – d.h. der hinter gesellschaftsrechtlichen Strukturen stehenden natürlichen Personen – insb. von KapGes., eingetragenen PersGes. und Stiftungen erfassen und zugänglich machen soll.

Anders als die Einbettung in das Geldwäschegesetz es nahelegt, betrifft das Transparenzregister nicht nur solche Marktteilnehmer, die Geldwäscherisiken in besonders starkem Maße ausgesetzt sind wie z.B. Banken oder Versicherungen, sondern – mit Ausnahme der BGB-Gesellschaft – grundsätzlich

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